영풍 수천억 적자 속 주식배당 확대 꼼수로 법원 판결 무력화 시도

가처분 기각되자, 27일 정기주총서 주주제안 뒤 0.035주 → 0.04주 기습 배당확대

안건 순서마저 뒤바꾸며 가처분 지자 주식배당 규모 기습확대…“상호주 관계 해소” 공표

일부 투자자 “노골적으로 의결권 회복 목적의 배당시 불리함 의식한 전략일 것”

영풍과 MBK파트너스의 고려아연에 대한 적대적 M&A가 실패로 막을 내린 가운데 앞서 영풍의 주주총회에서 사실상 법원 판결을 무력화하기 위한 꼼수 배당 확대가 자행됐을 가능성이 크다는 비판이 제기된다. 사실상 1호 안건이었던 배당 안건을 순서까지 바꿔가며 법원 판결을 기다리다 ‘의결권 행사 허용’ 가처분에서 불리한 결과가 나오자 기습적인 배당 확대로 법원 판결 무력화에 나선 것이 아니냐는 지적이다.

이 같은 꼼수는 영풍 주주와 투자자들 사이에서도 논란이 일고 있다. 애초 주주 환원 차원에서 주식을 배당한다고 강조했지만, 사실은 장형진 고문 등 오너 일가가 추진하는 적대적 M&A를 위한 꼼수에 불과하다는 점에서다.

온라인 종목 토론방에서도 이에 대한 갑론을박이 이어지고 있다. 영풍이 기존 주당 0.035주에서 0.04주로 소폭만 올린 것 역시 향후 법정에서 문제가 될 수 있다는 점을 의식한 행보라는 분석 등을 내놓고 있다.

이에 앞서 영풍이 자사의 가장 주요한 자산인 고려아연 주식을 신설 특수목적법인(SPC)에 넘긴 것 역시 회사에 손해를 끼치는 행위라는 지적도 나온 바 있다. 오너가의 적대적 M&A에 몰두하느라 기업 경쟁력이 지속해 훼손하고 있다는 비판이 확산하는 이유다.

영풍과 MBK는 지난 28일 열린 고려아연 정기주주총회에서 이사회에 신규 이사 3인을 진입시키는 데 그쳤다. 애초 영풍·MBK는 17인의 신규 이사 후보를 추천해 최소 10명의 이사를 선출한다는 목표를 내놨지만 영풍의 의결권이 제한되면서 기대와는 다른 결과를 얻었다.

고려아연 정기주총 전날 영풍은 자사 주총에서 1주당 0.04주의 주식 배당 안건을 수정 통과시킨 뒤 고려아연에서의 영풍 의결권이 되살아났다고 주장한 바 있다. 특히 고려아연에 대한 영풍의 ‘의결권 행사 허용 가처분’ 결과를 의식한 듯, 주총 시작시간을 오후 2시로 잡은 데 이어, 5시간 가까이 주총 개최를 지연하는가 하면, 1호 처리 안건이었던 배당 안건을 순서까지 뒤집으며 결국 밤 10시가 다 되어서 기습 배당 확대 안건을 통과시킨 게 아니냐는 의구심을 사고 있다.

배당 확대 수정 안건의 통과와 함께 영풍 주주총회가 종료됐고, 이후 영풍은 언론을 통해 상호주 해제 사실을 알리면서 이 같은 지적에 힘이 실리는 모습이다.

기존에는 고려아연의 해외 자회사인 SMH가 영풍의 주식을 10% 넘게 갖고 있었고 영풍은 고려아연과 상호주 관계가 형성되면서 의결권을 행사할 수 없었다. 하지만 영풍은 주식 배당으로 총 6만8805주의 신주를 발행하면서 SMH가 보유한 영풍 지분율이 발행주식총수의 10% 미만으로 하락했다고 설명했다.

SMH의 경우 영풍 정기 주총 기준일인 지난해 12월 31일 당시에는 주주가 아니었으므로 배당을 받을 수가 없었다. 이에 따라 상법의 상호주 제한 기준을 밑돌아 고려아연 주식에 대한 의결권 행사가 가능해졌다는 것이 영풍의 주장이다.

업계에서는 영풍이 27일 주총에서 주식배당을 기습 확대한 데 대한비판의 목소리가 나오고 있다. 주주환원을 목적으로 내걸었지만, 사실은 회삿돈을 활용해 영풍 의결권을 부활시키기 위한 꼼수 조치인데다 법원의 가처분 판결결과를 정면으로 부정하는 편법,꼼수 조치를 판결 직후 감행한 게 아니냐는 지적이다. 특히 상호주 해제를 위한 의도적 탈법 행위 가능성까지 제기되고 있다.

이에 대해 영풍 측에서는 “1주당 0.035주의 배당을 안건으로 올렸으나 일부 소액주주가 배당이 적다며 불만을 제기했고, 이에 따라 영풍은 1호 의안 처리를 뒤로 미뤘다”는 입장이다.

하지만 1주당 0.035주에서 0.04주로 0.005주 늘리는 것이 배당이 적다는 주주 불만을 실제로 해소하는 조치가 될 수 있냐는 냉소적인 반응도 상당하다.

이에 앞서 영풍은 의결권을 되살리기 위해 자사의 가장 중요한 자산인 고려아연 주식을 신설 특수목적법인(SPC)에 넘긴 바 있다. 이 역시 영풍에 장기적으로 손해를 끼치는 행위라는 비판의 목소리가 있었다. 결국 오너가의 무리한 적대적 M&A 탓에 당장의 기업 가치는 물론 중장기 경쟁력까지 훼손되고 있다는 비판이다.

고려아연 역시 당시 입장문을 통해 “영풍이 넘긴 고려아연 지분 전량은 3조 9265억 원가량으로 이는 영풍의 총자산의 70.52%에 달하는 규모이고 자기자본 대비 비율은 무려 91.68%에 달한다”며 “고려아연 주식은 영풍의 입장에선 사업을 정상화하기 위해 활용할 수 있는 가장 중요한 자산이며 고려아연을 통한 배당은 유일하게 돈을 버는 핵심 재원인데, 이런 자산을 주주들의 동의 없이 기습적으로 빼돌린 것”이라고 꼬집은 바 있다.

양형모 기자 hmyang0307@donga.com

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